SONARDYNE Brasil Limitada
(“Sonardyne”)
 
TERMOS DE FORNECIMENTO DE PRODUTOS E SERVIÇOS

1        INTERPRETAÇÃO

1.1 As seguintes definições e regras de interpretação aplicar-se-ão a estes Termos e a cada Contrato:
Afiliada” da Sonardyne ou dos Clientes significa, respectivamente, todas e quaisquer sociedades controladoras dessa sociedade e de todas as subsidiárias diretas ou indiretas de tais sociedades controladoras e “controladora” e “subsidiária” terão os significados a elas atribuídos na cláusula 1159 de Lei das Sociedades de 2006;
Dia Útil” significa um dia (que não sábado, domingo ou feriado), em que os bancos em Londres estão abertos para negócios;
Data de Início” significa a data do Contrato;
Informações Confidenciais” significa qualquer informação confidencial divulgada por uma parte relativa aos negócios ou assuntos dessa parte ou suas Afiliadas, incluindo, mas não limitando-se a informações relativas às operações, processos, planos, informações sobre Produtos, know-how, designs, segredos comerciais, software, oportunidades de mercado e Clientes dessa parte, mas excluindo as informações confidenciais que já estejam em domínio público que não por violação de um acordo de confidencialidade entre as partes ou que já sejam do conhecimento da a outra parte, sem restrições;
Contrato” significa o Contrato para o fornecimento dos Produtos e/ou os serviços celebrado entre a Sonardyne e o Cliente (assinado ou não por estes), que compreende estes Termos, qualquer folha de rosto ou outra documentação (incluindo qualquer proposta ou documento anexado) que estabelece os termos específicos do Contrato, incluindo os termos acordados de uma Ordem ou Aprovação da Ordem e todos os cronogramas e anexos acordados;
Prazo do Contrato” significa qualquer período definido como duração contratual, conforme especificado no Contrato;
Cliente” significa a sociedade ou outra pessoa identificada no Contrato como o Cliente;
Materiais do Cliente” significa todas e quaisquer informações, especificações, planos, conceitos, desenhos, designs e outros materiais fornecidos por ou em nome do Cliente, em qualquer formato;
Entrega” significa a conclusão da Entrega dos Produtos nas instalações da Sonardyne ou de terceiros, conforme informadas, em conformidade com a cláusula 7.1;
Data de Entrega” significa a data que a Entrega é feita conforme a cláusula 7.1;
Data do Vencimento” terá o significado conforme atribuído na cláusula 11.3;
Equipamentos” significa os Produtos materiais fornecidos pela Sonardyne nos termos de um Contrato, excluindo-se o Software e a documentação;
Evento de Força Maior” significa um evento além do controle arrazoado de uma das partes (ou de qualquer pessoa agindo em seu nome), e inclui, sem limitação, casos fortuitos, condições climáticas adversas, tempestades, inundações, incêndios, sabotagens, greves, bloqueios, outros conflitos industriais, vandalismo, motins, comoção civil ou outros distúrbios civis, efeitos da legislação, regulamentação, recusa da licença de exportação ou qualquer outra recusa, embargo ou intervenção do governo, ou outra intervenção legal, interferência de autoridades civis ou militares, atos da guerra (declarados ou não) ou hostilidades armadas ou outra calamidade nacional ou internacional ou um ou mais atos de terrorismo ou falha nas fontes de energia ou interrupção grave do transporte;
Direitos de Propriedade Intelectual” significa todas as patentes, direitos de invenções, modelos de utilidade, direitos de autor e direitos conexos, marcas, marcas de serviço, comércio, negócio e nomes de domínio, direitos de imagem comercial ou de apresentação, os direitos de boa fé ou direitos de processar por plágio, direitos de concorrência desleal, direitos sobre desenhos, direitos de Software de computador, direito sobre banco de dados, direitos de topografia, direitos morais, direitos sobre informações confidenciais (incluindo know-how e segredos comerciais) e quaisquer outros Direitos de Propriedade Intelectual, em cada caso, sejam registrados ou não registrado e incluindo todos os pedidos e renovações ou prorrogações de tais direitos, e todos os direitos semelhantes ou equivalentes ou formas de proteção em qualquer parte do mundo e “Direito de Propriedade Intelectual” significa qualquer um dos Direitos de Propriedade Intelectual;
Mês” significa um mês civil;
Ordem” significa uma Ordem de Produtos e/ou Serviços apresentada pelo Cliente, de acordo com a cláusula 3;
Aprovação da Ordem” significa a notificação escrita emitida pela Sonardyne afirmando expressamente que a Ordem recebida foi aprovada e será realizada, incluindo quaisquer termos estabelecidos em tal Aprovação da Ordem.
Pessoal” significa todos os diretores, conselheiros, funcionários e outras pessoas contratadas como consultores, trabalhadores, pessoal da agência ou a qualquer outro título ou no âmbito de qualquer forma de Contrato;
Preços” significa os preços dos Produtos e quaisquer Serviços cobrados separadamente, tal como estabelecido ou referido no Contrato;
Produtos” significa os Equipamentos e/ou Software e/ou documentação listada ou não identificada em, ou fornecida pela Sonardyne como Produtos a serem entregues nos termos do Contrato;
Representantes” significa funcionários, diretores, agentes, consultores ou subcontratadas de uma parte;
Serviços” significa os serviços listados ou de outro modo identificados no Contrato;
Envio“, conforme definido na cláusula 7.2;
Encargos de Envio“, os encargos previstos na cláusula 10.3;
Software” significa Produtos a serem entregues compreendendo o código de computador fornecido como Software Sonardyne, ou Software de Terceiros em código-objeto, seja incorporado nos Equipamentos, ou fornecido com os Equipamentos, ou fornecido separadamente dos Equipamentos, pela Sonardyne nos termos ou em conexão com um Contrato;
“Sonardyne” significa a Sonardyne Brasil Limitada, uma sociedade constituída e registrada no Brasil com sede na Av. Zen Lotes 05 E 06 Quadra D Zen, Rio Das Ostras – RJ, CEP 28890-000, Brasil;
Software Sonardyne” significa qualquer Software, cujos Direitos de Propriedade Intelectual são da Sonardyne ou suas Afiliadas;
Especificações” significa as especificações dos Produtos e/ou Serviços acordadas pela Sonardyne;
Termos” significa os termos e condições gerais estabelecidos neste documento;
Software de Terceiros” significa qualquer Software cujos Direitos de Propriedade Intelectual são de Terceiros que não uma Afiliada da Sonardyne;
Garantias” tem o significado indicado na cláusula 4 e “Garantia” e “Garante” serão interpretadas em conformidade;
Período de Garantia” significa o período designado como tal no Contrato ou caso não haja prazo estabelecido, significará, para novos Equipamentos, o período de 12 meses a partir da data de Entrega; para Equipamentos que tenham sido consertados pela Sonardyne nos termos da cláusula 8.4, 6 meses a partir da data de Entrega do conserto; para o Software Sonardyne, o período de 3 meses a partir da Entrega; e para os Serviços, o período de 3 meses da conclusão;
Ano” significa um ano civil.

1.2 Nestes Termos e em cada Contrato:

1.2.1 referências aos regulamentos, estatutos ou outras disposições legais incluirão referências a esses regulamentos, estatutos ou disposições conforme alterados, promulgados novamente ou modificados de tempos em tempos e incluirão qualquer legislação subordinada ao abrigo do estatuto ou disposição legal correspondente;

1.2.2 palavras que denotam o singular incluem o plural e vice-versa; palavras que denotam qualquer gênero incluem todos os gêneros e vice-versa, e referências a uma pessoa incluirá um indivíduo, sociedade, empresa, pessoa jurídica e sem personalidade, e referências a uma sociedade incluirá qualquer sociedade, ou outra pessoa jurídica, onde e como quer que estejam incorporadas ou estabelecidas;

1.2.3 as palavras e expressões “outro”, “incluindo” e “particularmente” não limitarão a generalidade de quaisquer palavras anteriores e não serão limitadas à mesma classe das palavras anteriores, nos casos em que uma interpretação mais ampla for possível;

1.2.4 os títulos das cláusula, anexos e parágrafos não afetam a interpretação de qualquer disposição ou destes Termos ou do Contrato;

1.2.5 referência ou referências a:

1.2.5.1 uma “parte” ou as “partes” significa, conforme o contexto exija, a Sonardyne, o Cliente, ou ambos;

1.2.5.2 “escrito” ou “por escrito” inclui os faxes e e-mails;

1.2.5.3 documento” faz referência a esse documento em qualquer versão de acordo com este Contrato ou por acordo entre as partes;

1.2.5.4 “cláusulas” e “anexos” são as cláusulas e anexos do Contrato correspondente e desses Termos conforme aplicáveis;

1.2.5.5 qualquer obrigação de uma pessoa a não fazer algo inclui a obrigação de não concordar ou permitir que esse algo seja feito.

2 FORNECIMENTO DOS PRODUTOS E SERVIÇOS

2.1 A Sonardyne fornecerá e o Cliente comprará os Equipamentos e/ou Serviços e/ou licenciará o Software indicado no Contrato, de acordo com estes Termos.

2.2 Salvo expressamente disposto no Contrato, a Sonardyne não fornecerá e não é responsável por qualquer instalação, comissionamento, decomissionamento ou serviços de treinamento em relação aos Produtos fornecidos.

3 ORDENS E CONTRATOS

3.1 Cada Ordem será considerada uma oferta separada pelo Cliente para comprar os Equipamentos e/ou Serviços e/ou licenciar o Software nestes Termos, e a Sonardyne é livre para aceitá-la ou recusá-la, ao seu absoluto critério.

3.2 As Ordens não devem ser juridicamente vinculativas a ambas as partes, a menos e até que exista um Contrato e um Contrato somente existirá quando:

3.2.1 a Sonardyne emitir uma Aprovação da Ordem; ou

3.2.2 se for caso, as partes assinarem um Contrato.

3.3 Cada Ordem será feita por escrito e especificará o número ou tipo da peça e quantidade dos Produtos encomendados e os números dos códigos dos Produtos, quando disponíveis; e/ou dos Serviços encomendados.

3.4 A Sonardyne deve atribuir um número de ordem para cada Contrato e informará esses números da ordem ao Cliente juntamente com a data estimada na qual os Produtos estarão prontos para Entrega. Cada parte deve usar o número de ordem relevante em toda a correspondência posterior relativa ao Contrato.

3.5 Salvo se especificamente acordado em conformidade com a cláusula 3.6 abaixo, nenhum dos termos do Cliente será incorporado ou fará parte de qualquer Contrato, caso apareça ou não em uma ordem de compra ou qualquer outro documento.

3.6 Estes Termos prevalecerão e substituirão quaisquer disposições do Contrato que sejam, ou parecem ser inconsistentes com estes Termos (incluindo qualquer referência à INCOTERMS ® ou outros termos padrão específicos ou do Cliente), a menos que outra disposição do Contrato faça referência a uma disposição específica destes Termos e declare expressamente que tal termo deva ser alterado ou substituído (no total, ou na medida prevista). Particularmente, nada prevalecerá ou substituirá a cláusula 13 (Responsabilidade) a menos que haja disposição no Contrato que afirme expressamente que a referida cláusula prevalecerá sobre ou a substituirá.

3.7 Uma vez firmado o Contrato ao abrigo da cláusula 3.2, não pode ser cancelado por qualquer das partes se não por acordo mútuo por escrito (sem afetar os direitos de rescisão das partes nos termos do Contrato).

4 GARANTIAS

4.1 As seguintes Garantias (cada uma, “Garantia“) são dadas pela Sonardyne no que respeita à qualidade e desempenho dos Produtos por ela fornecidos ao Cliente no âmbito de um Contrato:

4.1.1 Os Equipamentos devem estar absolutamente livres de quaisquer defeitos nos materiais e de fabricação descobertos durante o Período de Garantia;

4.1.2 O Software Sonardyne cumprirá em todos os aspectos relevantes com a especificação aplicável durante o Período de Garantia;

4.1.3 A Sonardyne transferirá o benefício de qualquer garantia restante em relação ao desempenho e correção do Software de Terceiros executória pela mesma e a qual possa transferir ao Cliente;

4.1.4 Os Produtos cumprirão com todos os requisitos estatutários e regulamentares aplicáveis do Reino Unido, salvo se excluídos pela cláusula 4.4 abaixo.

4.2 A Sonardyne garante que os Serviços prestados ao Cliente pela Sonardyne de acordo com o Contrato serão realizados por pessoal devidamente qualificado e treinado, com habilidade e cuidado razoável e materialmente de acordo com a Especificação aplicável.

4.3 Reivindicações no que diz respeito às garantias acima referidas serão feitas de acordo com e estão sujeitas aos termos da cláusula 8.

4.4 AS GARANTIAS ACIMA SÃO OFERECIDAS EM SUBSTITUIÇÃO A OUTRAS CONDIÇÕES E GARANTIAS IMPLÍCITAS. TODAS AS GARANTIAS, CONDIÇÕES, TERMOS E RESPONSABILIDADES, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, ESTATUTÁRIAS OU OUTRAS, POR PARTE DA SONARDYNE, EM RELAÇÃO À CONFORMIDADE COM AS DESCRIÇÕES, COMERCIALIZAÇÃO, QUALIDADE, DESEMPENHO EM CONFORMIDADE COM AS REGRAS OU ADEQUAÇÃO A UM FIM DOS PRODUTOS E DOS SERVIÇOS QUE NÃO ESTEJAM EXPRESSAMENTE DEFINIDOS NO PRESENTE CONTRATO ESTÃO EXCLUÍDOS, SALVO NA MEDIDA EM QUE TAL EXCLUSÃO FOR PROIBIDA OU LIMITADA POR LEI E SUJEITAS ÀS LIMITAÇÕES CONTIDAS NAS CLÁUSULAS 8 E 13.

5 TERMOS RELATIVOS AOS SERVIÇOS

5.1 O escopo de quaisquer Serviços será tal como estabelecido no Contrato.

5.2 Na compra de quaisquer Serviços:

5.2.1 O Cliente deve fornecer à Sonardyne todas as informações, instalações, instruções e respostas relativas aos Serviços solicitados e/ou Produtos associados ou de outra forma, exigidos pela Sonardyne, dentro de um prazo suficiente para permitir que a Sonardyne desempenhe o Contrato;

5.2.2 o Cliente é responsável por obter todas as autorizações e licenças necessárias relativas, e em vistas à precisão e legalidade de todas as informações disponíveis, incluindo todos os Materiais do Cliente;

5.2.3 na conclusão dos Serviços, o Cliente será obrigado a participar de um teste de aprovação definido no Contrato e assinar um certificado de aprovação da Sonardyne, ou receberá o relatório de visita de um engenheiro;

5.2.4 os Serviços serão tratados como aprovados e concluídos satisfatoriamente mediante a assinatura de tal certificado, a Entrega do relatório de visita do engenheiro, e em qualquer caso, será tratado como aprovado após sete ou mais dias a contar da data em que a Sonardyne informou a conclusão dos Serviços ao Cliente;

5.2.5 quaisquer serviços de suporte fornecidos pela Sonardyne em relação aos Produtos fornecidos no âmbito de um Contrato estarão sujeitos aos termos de suporte prestados ou de outra forma indicados no site da Sonardyne quanto a tal suporte.

6 OBRIGAÇÕES DO CLIENTE

6.1 Salvo na medida em que o Contrato especifique que a Sonardyne está fornecendo Serviços de consultoria relevantes em relação à seleção do Produtos, o Cliente será responsável pela sua própria escolha dos Produtos e por assegurar a adequação dos Produtos à finalidade necessária.

6.2 O Cliente é responsável por obter todas as autorizações e licenças necessárias relativas ao seu uso dos Produtos e/ou Serviços.

6.3 O Cliente aprovará a Entrega e envio dos Produtos em conformidade com as disposições da cláusula 7 abaixo.

6.4 O Cliente indenizará e isentará a Sonardyne de todas as reivindicações, exigências, custos (incluindo custos legais em uma base de indenização integral), despesas, perdas e passivos incorridos pela Sonardyne resultantes de:

6.4.1 a Sonardyne seguir quaisquer desenhos, especificações, instruções ou recomendações sobre o Material do Cliente;

6.4.2 qualquer alegação de que os Materiais do Cliente, ou qualquer parte deles tenham violado quaisquer direitos de terceiros, incluindo quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual;

6.4.3 o Cliente não ter instalado, comissionado ou usado os Produtos por pessoal devidamente experientes e treinado ou de acordo com as instruções e licenças fornecidas pela Sonardyne e/ou pelo fabricante dos Produtos.

7 ENTREGA E ENVIO

7.1 Local e métodos de Entrega. Salvo acordo por escrito em contrário no Contrato, a Entrega dos Produtos será feita nas instalações especificadas da Sonardyne, e/ou de terceiros, quando a Sonardyne, ou terceiros especificado, informarem o Cliente por e-mail, fax ou, se necessário verbalmente por telefone, acompanhado por e-mail ou fax, de que os Produtos foram fabricados e estão prontos para envio (“Entrega” e “Data de Entrega“, respectivamente).

7.2 Envio. Após a Entrega, de acordo com a cláusula 7.1, o envio será feito como se segue:

7.2.1 Quando o Cliente notificar a Sonardyne com antecedência ou no momento da Entrega, de que optou por realizar a recolha dos Produtos, o Cliente recolherá os Produtos das instalações da Sonardyne ou de terceiros no prazo de cinco Dias Úteis da Data de Entrega; ou

7.2.2 Caso o Cliente não notifique a Sonardyne com antecedência ou no momento da Entrega, de que optou por recolher os Produtos, ou informe à Sonardyne de que deseja que a Sonardyne realize o envio, a Sonardyne procederá ao envio ao Cliente como agente do Cliente e de acordo com a cláusula 10.3.

7.2.3 A seu critério, o Software pode ser enviado pela Sonardyne juntamente com os Equipamentos, através do fornecimento do Software em um disco rígido ou download na internet, estejam ou não sujeitos a ativação pelo Cliente.

(“Envio“).

7.3 Quaisquer datas citadas ou previstas para a Data de Entrega ou data de envio ou recebimento dos Produtos ou desempenho dos Serviços são apenas aproximadas e o prazo de Entrega, envio ou recebimento dos Produtos, ou conclusão dos Serviços não serão rigorosos. Os Produtos podem ser entregues ou enviados pela Sonardyne antes de qualquer data de entrega ou envio citada ou prevista mediante aviso prévio arrazoado ao Cliente.

7.4 O Cliente reconhece que Sonardyne não é responsável por adquirir ou garantir que a entrega chegue ao destino final exigido pelo Cliente, onde os Produtos serão instalados ou de outra forma usados.

7.5 A Sonardyne pode desempenhar Contratos em prestações, que poderão ser faturadas (e devem ser pagas) separadamente. Quando os Produtos forem entregues em prestações, cada Entrega e envio constituem um Contrato separado e caso a Sonardyne não consiga entregar qualquer das prestações de acordo com o Contrato ou qualquer reivindicação por parte do Cliente em relação a qualquer das prestações, não dará direito ao Cliente de tratar o Contrato, no todo, como não desempenhado.

7.6 Não obstante a cláusula 7.3, caso a Entrega de quaisquer Produtos ou desempenho de Serviços pela Sonardyne não seja realizado dentro de um período razoável após a data prevista informada para Entrega dos Produtos ou desempenho dos Serviços, o Cliente terá o direito de rescindir o Contrato em relação a esses Produtos ou Serviços mediante notificação por escrito à Sonardyne, desde que:

7.6.1 o Cliente tenha notificado a Sonardyne previamente por escrito de que o Produto ou Serviço afetado não foi entregue ou fornecido em ou antes da data de Entrega prevista, ou data para a prestação dos Serviços; e

7.6.2 tenha sido mutuamente acordada uma Data de Entrega ou data de desempenho; e

7.6.3 a Sonardyne não tenha Entregue ou não tenha desempenhado dentro do período acordado.
No entanto, qualquer responsabilidade da Sonardyne decorrente no que diz respeito a atrasos na Entrega ou no desempenho será limitada a um desconto do preço devido ou uma restituição dos valores pagos pelo Cliente pelos Produtos ou Serviços não Entregues ou prestados. Em nenhuma circunstância a Sonardyne terá qualquer responsabilidade adicional perante o Cliente por danos ou de outra forma pela não-entrega ou não desempenho ou atraso na entrega ou execução de qualquer dos Produtos ou Serviços.

7.7 A Sonardyne não terá qualquer responsabilidade por qualquer falha ou atraso na entrega de um Contrato na medida em que tal falha ou atraso tenha sido causado por falha do Cliente em cumprir com as suas obrigações no âmbito do Contrato.

7.8 Caso o Cliente não recolha os Produtos em conformidade com a cláusula 7.2 (ou caso contrário se algum outro método de entrega ou envio seja acordado), que não devido à violação pela Sonardyne em relação aos Produtos não recolhidos ou recusados, a Sonardyne terá o direito (sem prejuízo dos seus outros direitos nos termos do Contrato ou em lei) de:

7.8.1 exigir que o Cliente pague quaisquer custos de armazenamento, ou valor arrazoado para armazenamento; e/ou

7.8.2 exigir que o Cliente pague quaisquer Taxas de Envio; e/ou

7.8.3 revender os Produtos a um terceiro após dar aviso prévio arrazoado (conforme determinado pela Sonardyne) ao Cliente; e/ou

7.8.4 reter quaisquer valores pagos a título de depósito pelos Produtos.

7.9 Cada envio deve ser acompanhado de uma nota fiscal ou fatura da Sonardyne incluindo o número da Ordem ou outra referência do Contrato, a data do recibo de entrega e o tipo ou número da peça e quantidade dos Produtos.

7.10 Quando fornecido um recibo de entrega, nota fiscal, ou certificado de conformidade, tal documento será prova conclusiva de que os Produtos estavam em condições satisfatórias ao deixar a guarda da Sonardyne e o Cliente terá o direito de recusar os Produtos entregues, somente após o Cliente inspecionar os Produtos normalmente no prazo de 5 (cinco) dias úteis após a Entrega e o Cliente identificar um defeito que não possa ser corrigido nos termos da Garantia,

7.11 A Sonardyne envidará todos os esforços razoáveis para obter licenças de exportação para permitir o envio dos Produtos ao Cliente e o Cliente fornecerá todas as informações e assistência necessárias à Sonardyne permitindo o mesmo feito, em tempo hábil. O Cliente será responsável, de outra forma, pela obtenção de todas as licenças e autorizações de exportações, e qualquer outra documentação necessária à importação dos Produtos e ao envio dos Produtos e a sua entrega ao seu destino final, salvo quaisquer assuntos acordados no Contrato a serem de responsabilidade da Sonardyne.

7.12 Sem afetar a obrigação do Cliente sob a cláusula 7.11, o Cliente, se solicitado, notificará a Sonardyne e, caso seja obrigado a fornecer essas provas conforme a Sonardyne possa exigir, da localização do destino final esperado para cada envio dos Produtos.

7.13 O Cliente fornecerá à Sonardyne a documentação e informações, conforme a Sonardyne possa exigir, relativas à tributação, fins regulamentares ou de divulgação, incluindo, conforme necessário, para responder às consultas ou investigações de qualquer autoridade reguladora, onde quer que esteja localizada.

8 REIVINDICAÇÕES DE GARANTIA

8.1 As disposições desta cláusula 8 aplicar-se-ão caso o Cliente faça qualquer reivindicação de que a Sonardyne esteja em violação da Garantia.

8.2 Qualquer reivindicação nos termos de uma Garantia será notificada por escrito à Sonardyne antes do fim do Período de Garantia por e-mail endereçado à atenção do Gerente de Qualidade através do endereço warranty@sonardyne.com.

8.3 Caso haja qualquer reivindicação nos termos da Garantia:

8.3.1 o Cliente deverá notificar imediatamente a Sonardyne de acordo com a cláusula 8.2, da reivindicação e, em todo caso, no prazo de 14 dias após da ocorrência da primeira falha alegada;

8.3.2 salvo acordo em contrário da Sonardyne por escrito, o Cliente interromperá imediatamente o uso do Produto supostamente defeituoso e confirmará o feito à Sonardyne;

8.3.3 o Cliente devolverá o Produtos em questão ao local da Sonardyne conforme acordado, ao seu próprio custo;

8.3.4 A Sonardyne investigará a reivindicação e o Cliente fornecerá todas as informações e assistência que possa ser exigida pela Sonardyne;

8.3.5 A Sonardyne determinará se o Produto apresenta ou não defeitos nos termos da Garantia e, caso não determine que houve violação da Garantia, decidirá a seu critério consertar ou substituir os Produtos defeituosos ou parte dos Produtos defeituosos;

8.3.6 o Cliente não será responsável pela devolução do Produto consertado ou substituído ao Cliente e pelos custos associados à desmontagem, desativação, remoção, substituição e religação, reinstalação e recomissionamento dos Produtos consertados ou substituídos;

8.3.7 O risco de perda ou dano dos Produtos será responsabilidade do Cliente em todos os momentos em que não estejam sob a guarda da Sonardyne.

8.4 A única responsabilidade da Sonardyne em relação a qualquer Produto fornecido em violação da Garantia ou de outra forma relacionado com qualquer reivindicação de qualquer defeito dos Produtos fornecidos, será o reparo ou a substituição dos Produtos defeituosos ou parte dos Produtos defeituosos (ou no caso do Software Sonardyne, o fornecimento de uma solução alternativa; e no caso do Software de Terceiros, as suas obrigações ao abrigo da cláusula 4.1.3), em conformidade com esta cláusula 8.

8.5 A Sonardyne não será responsável pelo não cumprimento dos Produtos com a Garantia, caso qualquer um dos seguintes eventos ou circunstâncias se aplicarem:

8.5.1 o Cliente faça qualquer uso de tais Produtos após notificar o defeito, em conformidade com a cláusula 8.3.1, salvo acordo em contrário da Sonardyne de acordo com a cláusula 8.3.2;

8.5.2 o defeito surja porque o Cliente não seguiu as instruções orais ou escritas da Sonardyne ou do fabricante quanto ao armazenamento, comissionamento, instalação, uso e manutenção dos Produtos ou (caso não haja) boa prática da indústria em relação ao mesmo;

8.5.3 o defeito seja resultado de a Sonardyne seguir as informações contidas em qualquer Material do Cliente ou quaisquer outras instruções ou exigências do Cliente;

8.5.4 o Cliente ou um terceiro altere ou conserte tais Produtos sem o consentimento por escrito da Sonardyne;

8.5.5 o defeito seja resultado do desgaste normal, qualquer dano causado externamente, seja pelo Cliente ou de outra forma por negligência (seja deliberada, dolosa, acidental ou não) do Cliente ou de terceiros, ou condições anormais ou inadequadas de armazenamento ou de trabalho; ou

8.5.6 o Cliente não tenha conseguido instalar a última versão de Software, conforme recomendado pela Sonardyne por escrito, caso o uso de tal versão ou lançamento pudesse evitar tal defeito.

9 PROPRIEDADE E RISCO

9.1 O risco de perda ou dano dos Produtos será transferido ao Cliente:

9.1.1 no caso de Produtos a serem entregues ao abrigo da cláusula 7.1, mediante a Entrega;

9.1.2 quando acordado no Contrato que os Produtos devem ser Entregues de outra forma que não de acordo com a cláusula 7.1, e no dia e local a ser acordado por escrito.

9.2 A propriedade dos Equipamentos só será transferida ao Cliente quando a Sonardyne tiver recebido o pagamento integral (em dinheiro ou fundos disponíveis):

9.2.1 do preço dos Produtos nos termos do Contrato; e

9.2.2 todos os outros valores vencidos ou que deverão ser pagos pelo Cliente à Sonardyne pelos Produtos nos termos do Contrato.

9.3 Enquanto o Cliente detiver a propriedade dos Equipamentos, o Cliente deverá:

9.3.1 manter esses Equipamentos e Software associado em sua posse em caráter fiduciário e como depositário da Sonardyne;

9.3.2 armazenar esses Equipamentos e Software associado separadamente de todos os outros bens detidos pelo Cliente para que sejam facilmente identificáveis como propriedade da Sonardyne;

9.3.3 não remover, desfigurar ou ocultar qualquer marca ou embalagem de identificação relativa a tais Equipamentos e Software associado;

9.3.4 manter tais Equipamentos e Software associado em condições satisfatórias e mantê-los segurados em nome da Sonardyne cobrindo o seu preço total contra todos os riscos com uma seguradora que seja razoavelmente aceitável à Sonardyne. Mediante pedido, o Cliente deverá permitir que a Sonardyne inspecione esses Equipamentos e Software associado; e

9.3.5 não prometer ou permitir qualquer ônus, penhor, encargo ou outro interesse que surja ou seja criado sobre os Equipamentos ou Software associado ou alienar ou lidar com os Equipamentos ou Software associado, mas o Cliente poderá usar ou revender os Equipamentos no curso normal dos seus negócios, desde que tal direito cesse automaticamente após a ocorrência de qualquer evento ou circunstância referida na cláusula 22.1.2.

9.4 Caso o Cliente se sujeite a qualquer dos eventos na cláusula 22.1.2 antes de a propriedade dos Equipamentos ser transferida ao Cliente, sem limitação de qualquer outro direito ou recurso que a Sonardyne possa ter, a Sonardyne poderá a qualquer momento exigir que o Cliente entregue tais Equipamentos e Software associado e, caso o Cliente não o faça imediatamente, entrar em quaisquer instalações do Cliente ou de qualquer terceiro onde os Produtos em questão estejam situados, a fim de recuperá-los e o Cliente deverá prestar toda a assistência arrazoada à Sonardyne.

10 PREÇOS

10.1 Os Preços não incluem os valores relativos a impostos e encargos aplicáveis e a quaisquer encargos ou impostos de qualquer natureza incluindo o IVA, impostos sobre vendas, impostos especiais de consumo e taxas ou encargos de importação ou exportação. O Cliente pagará, após o recebimento de uma fatura válida da Sonardyne, tais valores adicionais à Sonardyne, a respeito dos referidos valores conforme sejam devidos pelo fornecimento dos Produtos ou Serviços.

10.2 O Cliente efetuará todos os pagamentos sem retenção ou dedução de, ou em relação a qualquer imposto a menos que exigido por lei. Caso qualquer retenção ou dedução seja necessária, o Cliente deverá, ao efetuar o pagamento cuja retenção ou dedução está relacionada, pagar para a Sonardyne tal valor adicional e garantirá que a Sonardyne receba o mesmo valor total que teria recebido se tal retenção ou dedução não fosse exigida, a menos que exigida por lei a pagar o valor líquido, caso em que o Cliente deverá cooperar plenamente com a Sonardyne e fornecer a assistência e as provas documentais, conforme solicitadas, para que a Sonardyne volte a reivindicar o imposto retido da autoridade fiscal relevante.

10.3 Os preços não incluem taxas de acondicionamento especial, seguro e frete/transporte ( “Taxas de Envio“). Quando a Sonardyne realizar o envio, ela o fará como agente, e sendo o risco, do Cliente e as Taxas de Envio serão cobradas, além do Preço de custo acrescido de 15%, a menos que de outra forma expressamente acordado pela Sonardyne por escrito no Contrato.

11 CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

11.1 Quanto aos Produtos (salvo quando pagamentos especiais estiverem dispostos no Contrato), a Sonardyne terá o direito de faturar cada Produto ao Cliente em ou a qualquer momento após a Entrega. Cada fatura deve citar o número da Ordem correspondente.

11.2 Quanto aos Serviços, a Sonardyne terá o direito de faturar ao Cliente, de acordo com os termos do Contrato, e caso não haja termos específicos, poderá fazê-lo a qualquer momento após a realização dos Serviços correspondentes.

11.3 O Cliente pagará as faturas integralmente com fundos disponíveis no prazo de 30 dias da data da fatura (referida como a “Data de Vencimento“). O pagamento será efetuado na conta bancária indicada por escrito pela Sonardyne.

11.4 Caso o Cliente não efetue qualquer pagamento devido à Sonardyne na Data de Vencimento nos termos do Contrato, sem limitar os recursos da Sonardyne incluindo os termos da cláusula 22.1:

11.4.1 Caso o Cliente não cumpra com a obrigação, com exceção da cláusula 26, o Cliente pagará o valor devido pelos Serviços prestados pela Sonardyne, de acordo com os prazos estabelecidos pelo presente Contrato, implicando na imposição de uma multa de 10% (dez por cento), acrescida de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês sobre os valores em atraso, corrigida pela variação positiva do Índice de Preços do Mercado Geral (GMPI) da Fundação Getúlio Vargas – FGV.;

11.4.2 A Sonardyne pode suspender ou cancelar a produção e/ou fornecimento de qualquer um dos Produtos no âmbito do Contrato diretamente afetado, ou sob quaisquer outros Contratos entre o Cliente e a Sonardyne e, quando for o caso, suspender a prestação dos Serviços;

11.4.3 A Sonardyne pode exigir que o Cliente pague todos os custos de armazenamento, ou um valor razoável pelo armazenamento dos Produtos não entregues; a Sonardyne pode revender a terceiros quaisquer Produtos ainda não entregues ao Cliente;

11.4.4 A Sonardyne pode manter todos os valores pagos como depósito pelos Produtos.

11.5 A Sonardyne terá uma ação para o Preço e outros valores devidos apesar de o fato de a propriedade sobre os Produtos não ter sido transferida ao Cliente.

11.6 Caso o Cliente conteste qualquer fatura ou outra declaração de valores devidos, o Cliente deverá notificar imediatamente a Sonardyne por escrito. As partes devem negociar de boa fé para tentar resolver a controvérsia rapidamente. Caso apenas uma parte da fatura seja contestada, o valor incontroverso será pago na Data de Vencimento, tal como estabelecido na cláusula 11.3.

11.7 A Sonardyne, sem limitar quaisquer outros direitos ou recursos que possa ter, pode compensar quaisquer valores devidos à mesma pelo Cliente em face de quaisquer valores devidos pela mesma ao Cliente. O Cliente não terá qualquer direito de compensação.

11.8 Todos os pagamentos devidos à Sonardyne pelo Cliente no âmbito do Contrato serão devido imediatamente após a sua rescisão. Esta cláusula 11.8 é sem prejuízo de qualquer direito de reivindicação por danos ou interesse ao abrigo da lei ou do Contrato.

12 SEGURO

12.1 Sem afetar ou agravar a responsabilidade da Sonardyne, durante o Contrato a Sonardyne manterá em vigor as seguintes apólices de seguro com seguradoras de boa reputação:

12.1.1 seguro de responsabilidade civil com limite de até £ 1.000.000 (um milhão de libras esterlinas) para sinistros decorrentes de um único evento ou série de eventos relacionados em um ano;

12.1.2 seguro de responsabilidade civil para produtos com limite de até £ 1.000.000 (um milhão de libras esterlinas) para sinistros decorrentes de um único evento ou série de eventos relacionados e todos os eventos no total sejam relacionados ou não dentro de um ano; e

12.1.3 seguro de responsabilidade civil do empregador com limite de pelo menos £ 5.000.000 (cinco milhões de libras esterlinas) para sinistros decorrentes de um único evento ou série de eventos relacionados em um ano.

12.2 O Cliente garantirá manter em vigor seguro adequado tendo em conta as indenizações previstas à Sonardyne nos termos da cláusula 13.

13 RESPONSABILIDADE

13.1 A Sonardyne só será responsável perante o Cliente no que respeita as reivindicações comunicadas à Sonardyne em conformidade com o Contrato e particularmente as cláusulas 7 e 8 destes termos.

13.2 A Sonardyne e o pessoal da Sonardyne não terão qualquer responsabilidade:

13.2.1 por qualquer conselho dado pelo Pessoal da Sonardyne gratuitamente, que não tenha sido contratado nos termos do Contrato, ou;

13.2.2 por quaisquer defeitos ou problemas nos Produtos ou Serviços, na medida em que forem causados pela Sonardyne ao seguir a especificação, design ou outras instruções do Cliente; ou

13.2.3 por quaisquer defeitos ou problemas na medida em que causados pelo Cliente ao não seguir a especificação, design ou outras instruções da Sonardyne; ou a não instalação da última versão do Software, conforme recomendado pela Sonardyne por escrito, caso o uso de tal versão ou lançamento pudesse evitar tais defeitos ou problemas.

13.3 Qualquer responsabilidade que a Sonardyne possa ter relativa a reivindicações por danos à propriedade física (excluindo os Produtos) do Cliente ou do Pessoal do Cliente decorrentes de ou em conexão com o Contrato, os Produtos e Serviços, independente da forma como foram causados, será limitada a £ 5.000.000 (cinco milhões de libras esterlinas) no total, em relação a todas as reivindicações.

13.4 Sem prejuízo das outras limitações de responsabilidade da Sonardyne no Contrato, mas sujeita às cláusulas 13.3 (danos físicos) e 13.7, a responsabilidade da Sonardyne por quaisquer reivindicações decorrentes de ou em conexão com o Contrato, os Produtos e Serviços, independente da forma como foram causados, será limitada em relação a todas as reivindicações, a um valor igual a 100 % do preço devido (sem IVA) pelo Cliente pelos Produtos e/ou Serviços relevantes nos termos do Contrato que deu origem à reivindicação, ou £ 1 milhão, o que for menor.

13.5 Sem prejuízo da cláusula 13.7, a Sonardyne não será responsável, em circunstância alguma, independente da forma como sejam causados, por qualquer:

13.5.1 perda ou dano direto ou indireto a:

13.5.1.1 lucros ou receitas; ou

13.5.1.2 boa vontade ou danos à reputação; ou

13.5.1.3 oportunidade de negócios; ou

13.5.1.4 produção, ou

13.5.1.5 oportunidade de negócios; ou

13.5.1.6 barganha; ou

13.5.1.7 economia antecipada; ou

13.5.1.8 dados, ou pela corrupção de dados ou informações; ou

13.5.1.9 o custo de desmontagem, desativação e recuperação de quaisquer Produtos defeituosos e a remontagem ou ativação de quaisquer Produtos ou itens consertados ou substituídos; ou

13.5.1.10 quaisquer custos e passivos resultantes de poluição ou danos ambientais causados direta ou indiretamente pelos Produtos; ou

13.5.2 perda ou dano indireto ou emergente.

13.6 O termo “independente da forma como sejam causados” quando usado ou referidos na cláusula 13 abrangerá todas as causas e ações que dão origem à responsabilidade da Sonardyne decorrente de ou em conexão com o Contrato ou os Produtos ou Serviços:

13.6.1 quer resultantes de qualquer declaração falsa (seja feita após, antes e/ou no Contrato), negligência, violação de dever estatutário, outro ato ilícito, irresignação, renúncia ou outra quebra de contrato, restituição ou de outra forma;

13.6.2 se decorrente de qualquer disposição de indenização ou isenção de responsabilidade;

13.6.3 independentemente de serem causados por qualquer falha total ou parcial ou atraso no fornecimento dos Produtos ou por qualquer defeito no hardware, software ou materiais; e

13.6.4 seja intencional (mas não com má intenção) ou de outra forma, qualquer que seja o resultado.

13.7 As exclusões e limitações de responsabilidade contidas nestes Termos e no Contrato são aplicáveis independentemente de a perda ou dano ser previsível, ou de o Cliente notificar ou não a Sonardyne da possibilidade de qualquer perda ou dano significativo, mas todas essas exclusões só serão aplicáveis na medida permitida por lei e, em particular, nada no Contrato afetará a responsabilidade:

13.7.1 por morte ou danos pessoais causados por negligência conforme seja proibida pelas leis ou legislação local.;

13.7.2 por falsidade ideológica ou outra fraude; ou

13.7.3 por qualquer violação de quaisquer obrigações implícitas nas leis ou legislação local.

13.8 O Cliente indenizará e isentará a Sonardyne e todo o Pessoal da Sonardyne em todos os momentos, contra quaisquer reivindicações, demandas, custos (incluindo as custas legais em um caráter de indenização integral) despesas, danos e responsabilidades incorridos pela Sonardyne e pelo Pessoal da Sonardyne:

13.8.1 na medida causada por seguir a especificação, design ou outras instruções do Cliente; e

13.8.2 em relação a quaisquer reivindicações de terceiros relacionadas a um Contrato, ou como resultado do fornecimento de Produtos ou Serviços pela Sonardyne, que estejam em excesso da responsabilidade da Sonardyne conforme descrita nestes Termos e respectivo Contrato, particularmente nesta cláusula 13.

13.9 O Cliente reconhece:

13.9.1 as possíveis perdas, danos ou reivindicações que o Cliente possa sofrer como resultado de qualquer violação do Contrato ou outro descumprimento pela Sonardyne são mais facilmente reconhecíveis pelo Cliente do que pela Sonardyne;

13.9.2 tais perdas, danos e reivindicações podem exceder bastante os valores pagos nos termos do Contrato e a Sonardyne concorda com o Preço somente na medida em que limita a sua responsabilidade na forma prevista nestes termos;

13.9.3 que o preço dos Produtos previstos nos termos do Contrato reflete as exclusões e limitações de responsabilidade da Sonardyne, e que o Cliente teve a oportunidade de negociar variações às exclusões e limitações mediante o acordo de preço mais elevado;

13.9.4 o Cliente deve considerar contratar seguro para qualquer responsabilidade não aceita pela Sonardyne no âmbito do presente Contrato e concorda ser responsável por tomar aconselhamento jurídico sobre os limites de responsabilidade da Sonardyne;

13.9.5 as partes concordam que esses limites são justos e arrazoados em todas as circunstâncias; e

13.9.6 nada nestes Termos ou qualquer Contrato restringirá ou limitará a obrigação geral do Cliente na lei para mitigar uma perda que possa sofrer ou incorrer como resultado de uma questão que possa dar origem a uma reivindicação decorrente de uma indenização, disposição de desobrigação, ou de outra forma.

14 CESSÃO E SUBCONTRATAÇÃO

O Cliente não pode ceder ou transferir ou subcontratar quaisquer de seus direitos, benefícios ou obrigações ao abrigo do Contrato sem o prévio consentimento por escrito da Sonardyne. A Sonardyne pode subcontratar a execução de qualquer das suas obrigações ao abrigo de um Contrato.

15 DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL

15.1 Todos os Direitos de Propriedade Intelectual dos Produtos serão, em todos os momentos, da Sonardyne ou do seu proprietário. Todos os Direitos de Propriedade Intelectual decorrentes dos Serviços, em todos os momentos, serão da Sonardyne. A compra dos Produtos pelo Cliente não transfere nenhum direito sobre o design ou Direitos de Propriedade Intelectual sobre os Produtos, e o Cliente não terá qualquer licença para duplicar, fabricar ou copiar os Produtos ou qualquer um dos documentos de apoio fornecidos pela Sonardyne que não estritamente conforme indicado nesta cláusula 15 , ou, no que diz respeito ao Software, na cláusula 17.

15.2 Todos os desenhos, designs, amostras e informações técnicas e outras Informações Confidenciais e materiais fornecidos pela Sonardyne a qualquer momento permanecerão propriedade exclusiva da Sonardyne e serão devolvidos mediante pedido, serão tratados como confidenciais e não serão emprestados, copiados ou usados sem o consentimento por escrito da Sonardyne, exceto que as obrigações contidas nesta cláusula não impedirão qualquer divulgação das Informações Confidenciais que seja exigida por lei ou sentença judicial.

16 INDENIZAÇÃO PELOS DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL

16.1 Sem prejuízo das disposições da cláusula 16.2, a Sonardyne dispõe-se às suas próprias custas, a defender o Cliente, ou, a critério da Sonardyne, resolver qualquer reivindicação ou recurso interposto contra o Cliente alegando que a posse ou uso de qualquer Equipamento ou Software Sonardyne, (ou qualquer parte dele) de acordo com estes Termos, viole quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual de um terceiro existentes no Reino Unido e será responsável por quaisquer danos, custos (incluindo honorários advocatícios) e despesas imputadas ao Cliente como resultado de ou em conexão com tal reivindicação.

16.2 As disposições da cláusula 16.1 acima não se aplicam a uma reivindicação de infração atribuível a:

16.2.1 posse, uso, desenvolvimento, modificação ou manutenção dos Equipamentos ou Software Sonardyne (ou qualquer parte dele) pelo Cliente que não esteja de acordo com estes Termos;

16.2.2 uso de um lançamento ou versão não atual do Software Sonardyne (incluindo o não uso ou aceitação de qualquer modificação ou atualização ou aprimoramento disponibilizado pela Sonardyne);

16.2.3 uso de equipamentos ou o Software Sonardyne juntamente com qualquer outro Produto não fornecido pela Sonardyne;

16.2.4 seguir qualquer especificação, informação ou codificação fornecida por ou em nome do Cliente; ou

16.2.5 uso dos Equipamento ou Software Sonardyne que não o seu uso normal conforme previsto pela Especificação aplicável.

16.3 As disposições da cláusula 16.1 não se aplicarão a uma reivindicação de infração a menos que o Cliente:

16.3.1 prontamente informe a Sonardyne de qualquer violação ou reivindicação real, potencial, alegada ou ameaça de violação ou reivindicação;

16.3.2 permita que a Sonardyne conduza e/ou resolva todas as negociações, processos e litígios (incluindo a Resolução Alternativa de Litígios) e não faça qualquer admissão referente à responsabilidade ou negocie ou concorde com qualquer resolução de qualquer reivindicação de infração, sem o prévio consentimento por escrito da Sonardyne; e

16.3.3 forneça toda a assistência e informações arrazoadamente solicitadas pela Sonardyne em conexão com qualquer reivindicação potencial ou real, e, caso Sonardyne assim o solicitar, fazer parte de qualquer ação legal ou outros procedimentos relativos a essa violação.

16.4 Caso qualquer reivindicação de infração seja feita, ou na opinião arrazoada da Sonardyne seja suscetível de ser feita, contra o Cliente, a Sonardyne poderá, a seu exclusivo critério e custo:

16.4.1 dar ao Cliente o direito de continuar a usar o Equipamento ou Software Sonardyne afetado (ou qualquer parte dele) de acordo com estes Termos; ou

16.4.2 modificar o Equipamento ou o Software Sonardyne para que esteja em conformidade; ou

16.4.3 substituir o Equipamento ou Software Sonardyne por um Equipamento ou Software Sonardyne conforme; ou

16.4.4 aceitar a devolução do Equipamento ou Software Sonardyne e mediante tal devolução, reembolsar o preço que o Cliente pagou pelos itens devolvidos menos o valor proporcional à vida útil de cinco anos do Equipamento e Software Sonardyne afetado.

17 USO DO SOFTWARE

17.1 Em virtude do pagamento do Preço pelo Cliente à Sonardyne, a Sonardyne concederá ao Cliente uma licença pessoal, não-exclusiva para usar o Software Sonardyne em forma de código objeto (apenas) de acordo com estes Termos e quaisquer termos específicos do Contrato incluindo as limitações sobre o uso do Software Sonardyne.

17.2 O Cliente dispõe-se a não:

17.2.1 fazer quaisquer cópias do Software Sonardyne (em qualquer forma ou meio), exceto se essa cópia esteja relacionada ao uso permitido do Software Sonardyne pelo Cliente ou seja necessária para o back-up ou segurança operacional;

17.2.2 disponibilizar o Software Sonardyne ou qualquer cópia do mesmo de qualquer forma a terceiros, e em particular o Cliente dispõe-se a não compartilhar ou sublicenciar, transferir, contratar, arrendar, alugar ou emprestar o Software Sonardyne a terceiros, exceto quando for integrado a Equipamentos ou de outro modo permitido por escrito pela Sonardyne e em cada caso, de acordo com os termos desta cláusula 17 , incluindo especialmente a cláusula 17.3.2 abaixo;

17.2.3 adaptar, variar, modificar ou alterar o todo ou qualquer parte do Software Sonardyne ou combinar, fundir ou incorporar o Software Sonardyne a qualquer outro programa;

17.2.4 desmontar, descompilar, fazer engenharia reversa ou criar obras derivadas com base no todo ou qualquer parte do Software Sonardyne, e nem tentar fazer quaisquer dessas coisas, exceto na medida em que tais ações não possam ser proibidas a fim de alcançar a interoperabilidade com outro programa nos termos do artigo 5, da Lei nº 9.609/98, da Lei de Desenhos e Patentes de 1988 e desde que as informações obtidas pelo Cliente durante tais atividades:

17.2.4.1 sejam usadas apenas com a finalidade de alcançar tal interoperabilidade;

17.2.4.2 não sejam divulgadas, nem comunicadas a terceiros sem o consentimento prévio por escrito da Sonardyne;

17.2.4.3 não afetem a natureza geral desta disposição, não sejam usadas para criar qualquer Software substancialmente semelhante ao Software Sonardyne.

17.3 O Cliente também dispõe-se a:

17.3.1 manter seguros todos os meios de acesso e/ou senhas necessárias para acessar ou usar o Software Sonardyne e todas as cópias do Software Sonardyne;

17.3.2 garantir a conformidade com esses termos pelo Pessoal do Cliente e de suas Afiliadas que tenham acesso ao mesmo e transferir a obrigação de cumprir com os termos desta cláusula 17 a todas as partes com quem o Software Sonardyne é legitimamente compartilhado, sublicenciado, cedido, contratado, alugado, arrendado ou emprestado ao abrigo da cláusula 17.2.2; e

17.3.3 incluir tais marcas e avisos de direitos autorais da Sonardyne no Software Sonardyne conforme a Sonardyne exija.

17.4 O Cliente permitirá que a Sonardyne inspecione e tenha acesso a quaisquer instalações ou embarcação e ao equipamento de computador e sistemas lá localizados, nos quais o Software Sonardyne esteja sendo mantido ou usado, e quaisquer registros relevantes, para efeitos de garantir que o Cliente esteja cumprindo com os termos destes Termos, desde que a Sonardyne forneça aviso prévio razoável ao Cliente quanto a tais inspeções, que serão realizadas dentro de um cronograma arrazoado.

17.5 O Cliente reconhece não ter o direito de acesso ao Software Sonardyne em forma de código-fonte ou código desbloqueado de qualquer tipo. O Cliente concorda que não tentará de qualquer maneira remover ou contornar quaisquer dispositivos de segurança presentes no Software Sonardyne que se destinam a proteger a instalação e integridade do Software Sonardyne e o Cliente concorda em não usar quaisquer sistemas, processos, hardware ou Software em conexão com o Software Sonardyne destinados a contornar tais proteções.

17.6 Com relação a qualquer Software de terceiros, o Cliente aceita os termos das licenças e acordos de manutenção aplicáveis de terceiros e usará o Software de Terceiros somente de acordo com os requisitos de tais licenças e acordos. O Cliente reconhece que (sem prejuízo da cláusula 4.1.3) a Sonardyne não é responsável pelo funcionamento ou execução de qualquer Software de terceiros ou por qualquer reivindicação de infração causada pelo uso do Software de terceiros e é responsabilidade do Cliente impor quaisquer direitos e recursos que tenha, nos termos das referidas licenças e acordos de manutenção contra o respectivo terceiro.
Com relação ao Software de Terceiros que se origina da Microsoft, tal Software de Terceiros é fornecido sujeito às respectivas cópias do Acordo de Licença do Usuário Final Microsoft que podem ser encontradas em:

Windows 7 – https://www.sonardyne.com/wp-content/uploads/2016/09/win-7-eula.pdf
Windows XP – https://www.sonardyne.com/wp-content/uploads/2016/09/win-xp-eula.pdf

17.7 Quando não houver acordo de licença de terceiros em separado com relação a qualquer Software de Terceiros ao Cliente, de acordo com a cláusula 17.6, ou tais termos de licença não estejam contidos no Contrato, no que diz respeito apenas ao Software de Terceiros, as disposições da licença nas cláusulas 17.1 a 17.5 aplicar-se-ão como se as cláusulas de 17.1 a 17.5 definisse “Software Sonardyne” como “Software Sonardyne e Software de Terceiros”.

18 PROPRIEDADE DO CLIENTE

A Sonardyne tomará cuidar arrazoado com qualquer propriedade do Cliente que possa estar sob sua custódia.

19 CONFIDENCIALIDADE

9.1 Cada uma das partes compromete-se, a qualquer momento durante o Contrato e após a rescisão, a não divulgar as Informações Confidenciais da outra parte a qualquer pessoa, exceto conforme permitido pela cláusula 19.2, e apenas usará as Informações Confidenciais da outra parte conforme for necessário para cumprir um Contrato ou exercer os seus direitos ao abrigo do mesmo.

19.2 Cada parte poderá divulgar as Informações Confidenciais da outra parte:

19.2.1 aos seus Representantes (e, no caso da Sonardyne, às suas Afiliadas e seus Representantes) que necessitem ter conhecimento dessas informações para fins de cumprimento das obrigações dessa parte nos termos do Contrato, desde que a parte divulgadora tome todas as medidas arrazoadas para garantir que os seus Representantes (e no caso de Sonardyne, suas Afiliadas e seus Representantes) cumpram as obrigações de confidencialidade contidas nesta cláusula 19, como se fossem parte do Contrato. A parte divulgadora será responsável pelo cumprimento dos seus Representantes (e no caso da Sonardyne, suas Afiliadas e seus Representantes) das obrigações de confidencialidade estabelecidas nesta cláusula; ou

19.2.2 com acordo prévio, por escrito da parte divulgadora; ou

19.2.3 conforme possa ser exigido por lei, sentença judicial ou qualquer autoridade governamental ou regulatória.

19.3 Cada parte reserva-se todos os direitos sobre as suas Informações Confidenciais. Nenhum direito ou obrigação relativo às Informações Confidenciais de uma parte que não os expressamente declarados no Contrato, será concedido à outra parte ou estará implícito a partir do Contrato. Particularmente, nenhuma licença é concedida direta ou indiretamente, sob qualquer direito de patente, invenção, descoberta, direito autoral ou outro direito de propriedade intelectual detido, feito, obtido ou licenciável por qualquer das partes, agora ou no futuro.

20 INÍCIO E PRAZO

Cada Contrato terá início na sua Data de Início e permanecerá em vigor durante todo o período do Contrato indicado no mesmo, ou caso não haja, até que todas as obrigações das partes do Contrato tenham sido cumpridas no todo ou até que o Contrato seja rescindido em conformidade com a cláusula 22 (Rescisão) (ou de acordo com qualquer outro termo do Contrato que permita a rescisão).

21 OBRIGAÇÕES NO EXTERIOR

21.1 O Cliente será responsável pelo cumprimento de qualquer legislação ou regulamentação que rege a importação dos Produtos no país de destino e pelo pagamento de quaisquer impostos e taxas aplicáveis.

21.2 A Sonardyne não terá qualquer obrigação de dar notificação nos termos do Artigo 32(3) da Lei de Venda de Mercadorias, de 1979.

21.3 O Cliente reconhece que a exportação dos Produtos pode estar sujeita aos regulamentos do Reino Unido e/ou outras jurisdições aplicáveis de controle de exportação e concorda, como condição do Contrato, que os Produtos não serão utilizados em violação dos termos de qualquer controle de exportação governamental aplicável ou outras regulamentações, licenças, consentimentos ou autorizações.

21.4 Caso qualquer requisito governamental de licença, consentimento ou outra autorização sofra atrasos ou não possa ser obtido em cumprimento de qualquer sentença ao abrigo do Contrato, a Sonardyne não será responsável perante o Cliente em relação a qualquer perda, dano ou outra penalidade financeira resultante.

22 RESCISÃO

22.1 Cada parte no Contrato terá o direito de rescindir o Contrato com efeito imediato, dando notificação por escrito à outra caso:

22.1.1 a outra parte não pague qualquer valor não contestado que seja devido ao abrigo do Contrato na data do pagamento (sendo a “Data de Vencimento” em relação aos valores devidos pelo Cliente) e permaneça inadimplente há pelo menos 10 Dias Úteis após receber notificação por escrito para que efetue tal pagamento; ou

22.1.2 a outra parte cesse a sua atividade, inicie ou seja exigida a iniciar ou participar de qualquer atividade associada com o reescalonamento da dívida, administração, falência ou liquidação da outra parte ou Afiliadas da outra parte ou sujeita a uma ordem de penhora sobre qualquer parte dos seus ativos e tal ordem de penhora não seja liquidada no prazo de 14 dias; ou

22.1.3 que a outra parte cometa uma violação material das suas obrigações nos termos do Contrato e (caso tal violação seja remediável) não corrija a sua falta dentro de um período de 30 dias após o recebimento da notificação por escrito obrigando-a a fazê-lo; ou

22.1.4 qualquer Evento de Força Maior impeça a Sonardyne de exercer as suas obrigações contratuais por qualquer período contínuo de três meses.

22.2 Caso ocorra qualquer das circunstâncias nas cláusulas 22.1.1 ou 22.1.2, esta será uma violação material das obrigações para os fins da cláusula 22.1.3.

22.3 A Rescisão de Contrato não prejudicará qualquer dos direitos e recursos das partes acumulados nos termos do Contrato na rescisão.

23 OBRIGAÇÕES MEDIANTE A RESCISÃO

23.1 No caso de rescisão do Contrato, o preço Total de todos os Produtos e Serviços adquiridos ou acordado a serem comprados pelo Cliente será imediatamente devido, sem exigência.

23.2 Além disso, em caso de rescisão do Contrato, cada Parte deverá prontamente:

23.2.1 devolver à outra parte todos os equipamentos, materiais e mercadorias pertencentes à outra parte que a outra parte tenha fornecido à mesma ou às suas Afiliadas em conexão com a oferta e venda dos Produtos nos termos do Contrato;

23.2.2 devolver à outra parte todos os documentos e materiais (e quaisquer cópias) contendo Informações Confidenciais da outra parte;

23.2.3 apagar todas as Informações Confidenciais da outra parte de seus sistemas de computador (na medida do possível); e

23.2.4 mediante pedido, certificar por escrito à outra parte que cumpriu com os requisitos da presente cláusula.

24 ANTI-SUBORNO

24.1 O Cliente dispõe-se a não cometer atos prejudiciais à administração pública nacional ou estrangeira, que ameacem a propriedade pública nacional ou estrangeira, contra os princípios da administração pública ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil e agirão em conformidade com a legislação, particularmente com as disposições da Lei nº 12.846 / 2013 (“Regulamento Anti-Suborno”).

24.2 Durante a vigência do presente Contrato, o Cliente, em seu nome e em nome dos seus sócios, diretores, conselheiros, funcionários, agentes, consultores, contratadas, subcontratadas concedidas ou subcontratadas em geral, bem como agentes que podem agir em seu nome, abster-se-ão de (i) prometer, oferecer, dar, receber, direta ou indiretamente, qualquer vantagem indevida a um funcionário público ou terceiro a ele relacionado; (ii) financiar, patrocinar, ou de outra forma subsidiar a prática de atos ilegais que descumpram o Regulamento Brasileiro Anti-Suborno; e (iii) usar terceiros ou entidades contratadas para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados.

24.3 Mediante notificação prévia, o Cliente concorda que a Sonardyne ou um terceiro designado pela Sonardyne, terá o direito de fazer, a seu critério, procedimento de auditoria nas instalações e documentos do Cliente relacionados a este Contrato para assegurar conformidade contínua com as declarações e garantias prestadas pelo Cliente no presente Contrato. O Cliente cooperará plenamente com qualquer auditoria nos termos da presente cláusula ou do presente Contrato, fornecendo todos os documentos e/ou informações necessários à devida diligência realizada. O Cliente, em seu nome e em nome dos seus sócios, diretores, conselheiros, funcionários, agentes, consultores, contratadas, subcontratadas concedidas ou subcontratadas em geral, bem como agentes que podem agir em seu nome, cooperarão integralmente com qualquer investigação das atividades da Sonardyne pelo Cliente, (incluindo terceiros nomeados) ou por qualquer órgão governamental nacional ou estrangeiro. As disposições da presente Cláusula não serão interpretadas como estabelecendo qualquer responsabilidade, obrigação ou padrão de atendimento, verificação ou monitoramento, por parte da Sonardyne, do cumprimento das obrigações do Cliente.

24.4 O Cliente garante que:

I. nem o Cliente nem quaisquer dos seus sócios, diretores, conselheiros, funcionários, agentes, consultores, contratadas, subcontratadas e agentes concedidos, foi condenado e/ou é incapaz de executar qualquer simulação de atividade, fraude ou qualquer crime, em qualquer jurisdição ;

II. tanto quanto é do seu conhecimento, não responde a processos (judiciais ou administrativos) destinados a investigar infrações econômicas, competitivas e administrativas (incluindo, particularmente, aquelas resultantes da aplicação da Lei nº 12.846/2013; 7.492/1986 e 8.884/94) ;

III. não descumpriu ou descumprirá o Regulamento Anti-Suborno;

IV. já implementou ou implementará durante a vigência do presente Contrato, um programa de conformidade e treinamento para os seus diretores, agentes, funcionários e contratadas com procedimentos de integridade, auditoria e de denúncias e a efetiva implementação de códigos de ética e conduta eficazes para prevenir e detectar violações do Regulamento Anti-Suborno;

V. não obstante o item (ii), notificar a Sonardyne imediatamente e por escrito: (i) sobre a existência ou o início de qualquer procedimento, investigação ou ação administrativa por descumprimento do Regulamento Anti-Suborno, e (ii) caso o Cliente seja registrado no Cadastro Nacional de Sociedades punidas – CNEP, Cadastro Nacional de Sociedades e de má reputação Suspensas – CEIS, ou outros cadastros semelhantes estabelecidos por outras entidades nos termos do Regulamento Anticorrupção.

24.5 Qualquer violação do Regulamento Anti-Suborno praticada pelo Cliente, o descumprimento das obrigações estabelecido na presente Cláusula ou a ocorrência de qualquer evento descrito na cláusula 7.4 acima permitirá que a Sonardyne rescinda unilateralmente o presente Contrato (no momento que a Sonardyne tome conhecimento da violação), independentemente de notificação, e a Sonardyne, seus acionistas, subsidiárias, sociedades afiliadas e seus respectivos sucessores e cessionários, diretores ou funcionários terão o direito de ser plenamente indenizados pelo Cliente por todos os danos, incluindo, mas não limitando-se a, multas, compensação ou quaisquer valores pagos como resultado de uma ação judicial, administrativa ou arbitral e danos à imagem causados pela violação do Regulamento Anti-Suborno, observadas as demais disposições do presente Contrato relativas à indenização devido à rescisão contratual.

25 SOBREVIVÊNCIA DAS OBRIGAÇÕES

Qualquer termo que se destine, expressa ou implicitamente, a continuar, ou a entrar em vigor na rescisão ou na expiração do Contrato, continuará em vigor (ou entrará em vigor) mediante tal rescisão ou expiração e as seguintes cláusulas sobreviverão e continuarão em pleno vigor e efeito após a expiração ou rescisão:

25.1 cláusula 12 (Seguro);

25.2 cláusula 13 (Responsabilidade);

25.3 cláusula 15 (Direitos de Propriedade Intelectual);

25.4 cláusula 17 (uso do Software);

25.5 cláusula 19 (Confidencialidade);

25.6 cláusula 23 (Obrigações mediante a Rescisão);

25.7 cláusula 32 (Lei Aplicável e Foro).

26 FORÇA MAIOR

26.1 Nenhuma das partes (ou qualquer pessoa agindo em seu nome) terá qualquer obrigação ou responsabilidade por descumprimento de qualquer obrigação decorrente do Contrato, desde que, e na medida em que o cumprimento de tal obrigação seja impedido, frustrado, evitado ou atrasado, como consequência de um Evento de Força Maior.

26.2 A parte que reivindica benefício desta disposição deverá, assim que possível e após a ocorrência do Evento de Força Maior:

26.2.1 notificar a outra parte da natureza e extensão de tal Evento de Força Maior; e

26.2.2 envidar os seus melhores esforços para remover tais causas e retomar o desempenho sob o Contrato tão logo possível.

27 INDEPENDÊNCIA DAS DISPOSIÇÕES

27.1 Caso qualquer disposição do Contrato (ou parte de uma disposição) seja considerada por qualquer tribunal ou órgão administrativo de jurisdição competente como inválida, inexequível ou ilegal, as outras disposições permanecerão em vigor.

27.2 Caso qualquer disposição inválida, inexequível ou ilegal fosse válida, exequível ou legal, caso alguma parte dela fosse excluída, a disposição será aplicada com a modificação mínima necessária para torná-la legal, válida e exequível.

28 VARIAÇÃO E RENÚNCIA

28.1 Qualquer variação do Contrato será feita por escrito e assinada por ou em nome das partes. Tal variação pode resultar na alteração do Preço ou das Datas de Entrega aplicáveis.

28.2 Qualquer renúncia a qualquer direito nos termos do Contrato só será eficaz se por escrito e assinada por ou em nome da parte e aplicar-se-á apenas à parte a quem a renúncia é dirigida e às circunstâncias pelas quais é dada.

28.3 O não exercício ou atraso no exercício de qualquer direito ou medida prevista no Contrato ou por lei não constituirá renúncia a tal direito ou recurso, nem impossibilitará qualquer exercício futuro ou a execução de tal direito ou recurso

28.4 Nenhum exercício único ou parcial de qualquer direito ou recurso ao abrigo do Contrato impedirá ou restringirá exercícios futuros desse ou de qualquer outro direito ou recurso.

29 NOTIFICAÇÕES

29.1 Uma notificação entregue ao abrigo do Contrato deverá ser feita (exceto conforme permitido sob estes Termos):

29.1.1 por escrito no idioma Inglês;

29.1.2 assinada por ou em nome da parte que a concede; e

29.1.3 enviada à atenção do Secretário da Sociedade ao endereço da sede da parte.

29.2 Salvo disposição em contrário no Contrato, o endereço para entrega de notificações sobre a Sonardyne é Av. Zen Lotes 05 E 06 Quadra D Zen, Rio Das Ostras – RJ, CEP 28890-000, Brasil.

29.3 O endereço ou outros detalhes para a entrega de notificações sobre o Cliente será, tal como estabelecido no Contrato, ou caso não esteja estabelecido, na sede social do Cliente.

29.4 Uma notificação de acordo com a cláusula 29.1 deve ser entregue pessoalmente, ou enviada por correio ou correio pré-pago de primeira classe (ou equivalente internacional) ou correio registrado ao endereço do destinatário. O endereço de uma parte para a entrega de notificações pode ser alterado mediante notificação feita de acordo com esta cláusula. Uma notificação será considerada recebida quando entregue pessoalmente no endereço do destinatário ou, quando enviada por correio ou correio pré-pago de primeira classe (ou equivalente internacional) ou correio com recibo de entrega, três dias úteis a contar da data de envio ou postagem.

30 INTEGRALIDADE DO CONTRATO

30.1 O Contrato e os documentos referidos no mesmo constituem o acordo e entendimento integral das partes e substituem qualquer acordo, entendimento ou convenção prévia entre as mesmas sobre o objeto do Contrato.

30.2 Cada uma das partes do Contrato tem por justo e acordado que:

30.2.1 ao celebrar o Contrato, não confiará, e não terá qualquer recurso em relação a qualquer declaração, representação, garantia (em cada caso, seja feita de forma negligente ou inocente) ou entendimento de qualquer pessoa (seja parte do Contrato ou não) que não esteja expressamente prevista no Contrato; e

30.2.2 o único recurso disponível a esta parte por quebra de qualquer declaração, representação, garantia ou outro termo que esteja expressamente estabelecido no Contrato, deverá ser por quebra de Contrato, nos termos do Contrato.

30.3 Nada nesta cláusula 30 limitará ou excluirá qualquer responsabilidade por fraude ou dolo.

31 DIREITOS DE TERCEIROS

Nenhum termo do Contrato será exequível por uma pessoa que não seja parte do Contrato.

32 LEI APLICÁVEL E FORO

32.1 Lei Aplicável, Lei Aplicável de Mediação e Arbitragem. O presente Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

32.2 Em caso de qualquer controvérsia decorrente ou relacionada com o presente Contrato, as partes envidarão os seus melhores esforços para resolver tal controvérsia de forma amigável no prazo de 30 (trinta) dias a contar do recebimento da notificação relevante que iniciou a controvérsia.

32.3 Caso as partes não cheguem a um acordo dentro do prazo indicado no caput acima, a controvérsia será resolvida por arbitragem de acordo com os regulamentos do Centro Brasileiro de Mediação e Arbitragem – CBMA, complementadas pelas disposições pertinentes da Lei Federal nº 9.307. de 1996, no contexto de uma arbitragem administrada pelo Centro Brasileiro de Mediação e Arbitragem – CBMA. Este item será interpretado como uma cláusula de arbitragem para os efeitos do parágrafo 1 do artigo 4º da Lei 9.307/96.

32.4 O Tribunal Arbitral será composto por 3 (três) árbitros, um dos quais nomeados pelo Requerente, um a ser nomeado pelo Requerido e o terceiro a ser indicado pelos 2 (dois) árbitros previamente nomeados. O terceiro membro do Tribunal será nomeado o mais rapidamente possível (e não mais de 28 (vinte e oito) dias após a nomeação dos árbitros pelas partes. O Tribunal será constituído mediante a nomeação do terceiro árbitro. No entanto, fica estabelecido que, caso uma das partes não nomeie o seu árbitro no prazo de 30 (trinta) dias, contados do recebimento do pedido de arbitragem, tal árbitro será nomeado pelo Centro Brasileiro de Mediação e Arbitragem – CBMA. Caso os árbitros designados pelas partes não cheguem a um acordo quanto ao nome do terceiro árbitro, no prazo de 30 (trinta) dias, contados a partir da data da sua nomeação, mediante pedido escrito por qualquer das partes, o Centro Brasileiro de Mediação e Arbitragem – CBMA nomeará o terceiro árbitro.

32.5 O local de arbitragem será a Cidade e Estado do Rio de Janeiro, Brasil, e Inglês será o idioma da arbitragem. A decisão da arbitragem será também emitida na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, Brasil, sendo executável em qualquer tribunal de jurisdição competente.

32.6 Os custos e despesas incorridos com o processo de arbitragem serão suportados de acordo com a sentença arbitral, considerando que cada uma das partes suportará as suas próprias despesas até a concessão da sentença final.

32.7 As partes reconhecem que qualquer uma delas pode solicitar uma ordem liminar ou cautelar a uma Corte do Estado antes da constituição do Tribunal Arbitral, que não deve ser considerado incompatível com ou como uma renúncia de qualquer disposição desta cláusula. Para este fim específico, as partes elegem o foro da comarca do Rio de Janeiro, Brasil.

32.8 A decisão da arbitragem será final e irrecorrível, constituindo título executivo judicial, vinculando as partes e os seus sucessores.

32.9 Na máximo limite permitido pela lei aplicável, o processo de arbitragem e de atribuição dos árbitros será mantido confidencial.